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欧文的叔叔在经营着一家以动物表演闻名的马戏团,但一场大火却让叔叔意外去世,马戏团的表演场也全部化为灰烬。此时,继承马戏团的重担落在了欧文身上,但他却显得犹豫不决,而在叔叔的葬礼上,欧文的大伯霍勒肖放话要继承马戏团和宝藏,小丑红鼻头也将一盒贴着绝对不能吃的动物饼干交给了欧文,令局势更加混乱……
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第一集中,变异人在X教授的指挥下,将邪恶的万磁王打入冷宫,但是依然得不到社会的承认。在一次政治要人遭到暗杀后,所有的矛头又一次指向变异人。这一次,X教授也感到压力大增,以致于跟美国总统都要就此事进行磋商。一个拥有很高声誉的前将军,率领着反对变异人的联盟连续对x教授施压。万磁王在这种情况下,不得不寻找与X教授联手抵抗前将军的…