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伦文叙(张卫健饰)跟柳先开(郭富城饰)都是誉满全城的才子,由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试,伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿,誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书,母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院,两人成了同学。校长向钱汉(吴孟达饰)贪图钱财,女儿及外甥女程情(周慧敏饰)也…
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黑社会大哥八爷身患绝症,弥留之际将社团事务托付给即将由意大利回港的义子九纹龙黄九弟(刘德华 饰),并委托兄弟七爷(吴孟达 饰)和保镖小朱(郭富城 饰)尽力辅佐。权利旁落令社团实力人物龙爷(袁和平 饰)和后起之秀啸天心中颇为不满。与此同时,在印度的机场,侏儒黄九弟与和其面貌一样,但是只有儿童心智的心算天才李小灵阴差阳错的交换…